Популярные способы поглощения предприятий
От Калининграда до Чукотки развивающиеся, сильные компании поглощают чахлые постсоветские предприятия. «В 2000-2001 гг. в России наблюдался резкий рост количества поглощений, — говорит управляющий дирекцией инвестиционно-банковской деятельности компании «Тройка Диалог» Олег Царьков. — Сейчас происходит некоторое замедление. Связано это с тем, что у крупных компаний осталось мало неконсолидированных активов. В регионах этот процесс продолжается, но за счет не крупных компаний, а средних и мелких местных предприятий».
Не доводить до ажиотажа
Самый этически безупречный способ поглощения — это открытая покупка акций по договоренности со всеми заинтересованными сторонами: рабочими, менеджментом, акционерами. Однако этот метод часто применять невозможно, если акционеры-менеджеры не хотят продавать свое предприятие. Тогда используется так называемое враждебное поглощение. Директор отдела инвестиционных проектов консультационной компании Abercade Владимир Авдеенко определил враждебное поглощение как «попытку купить акции у акционеров, минуя менеджеров компании».
Специалисты выделяют несколько самых распространенных в России методов враждебного поглощения предприятий.
Можно собрать блокирующий пакет, выкупив акции у сотрудников. Этот метод особенно эффективен там, где рабочие получают низкую зарплату.
Иногда, чтобы запустить процесс скупки, агрессор устраивает показательные покупки. Нескольким мелким акционерам предлагают крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акций. Информация об этом быстро распространяется, и остальные рабочие тоже начинают продавать акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги можно снизить.
Но иногда необходимо не подстегивать, а сдерживать процесс купли-продажи акций.
На руках у трудового коллектива (около 1000 человек) предприятия легкой промышленности в Нижегородской области было около 50% акций. Компания-агрессор начала скупку акций у рабочих. Вокруг скупки возник ажиотаж. Подключились другие брокеры. Цены на акции были взвинчены до нереальных высот. По словам Авдеенко, который был свидетелем этих событий, часть рабочих, пользуясь несовершенством системы регистрации купли-продажи акций, умудрилась продать свои доли дважды. В результате компания-агрессор была вынуждена потратить все оборотные средства в этой ценовой войне. Она оказалось на грани банкротства.
До определенного момента необходимо проводить скупку незаметно, тихо.
Иногда на определенном этапе поглощения менеджмент все же cоглашается на сделку. И враждебное поглощение перетекает в дружественное слияние. Именно так «Северсталью» были поглощены УАЗ и Заволжский моторный завод. Сперва менеджмент не знал о скупке акций, а потом, по словам начальника управления информации и общественных связей «Северстали» Дмитрия Афанасьева, поглотители «нашли встречное движение», «был установлен баланс».
Отдай! Не твое!
Скупкой акций у трудового коллектива этичные методы недружественного поглощения ограничиваются. Далее идут не совсем честные приемы.
Широкое распространение получило оспаривание прав собственности на акции или оспаривание решений акционеров с целью поглощения предприятий.
По мнению управляющего партнера юридической фирмы I.S.T.Legal Анатолия Юшина, правовая неразбериха начала и середины 90-х гг., юридическая неискушенность собственников привели к тому, что многие операции с акциями компаний проводились или проводятся с нарушениями закона и этим может воспользоваться компания-агрессор.
Допустим, что для защиты от поглощения компания провела дополнительную эмиссию. Но регистрация итогов выпуска по невниманию или невежеству не была проведена. Агрессор добивается признания эмиссии недействительной, таким образом обезоруживает соперников-акционеров и продолжает скупку акций.
Другой типичный случай. На ежегодное собрание акционеров предприятия уже давно не приглашались все акционеры. Агрессор-акционер подал в суд, предъявив претензию в том, что были нарушены права акционеров. Решения последнего собрания акционеров были признаны недействительными. В результате все действия управляющего органа компании за последний год также были признаны недействительными, расторгнуты крупные договоры и сделки. Компания обанкротилась, и была поглощена агрессором.
По словам Владимира Авдеенко, на региональных предприятиях очень легко найти подобные ошибки. Например, ему приходилось видеть договор о передаче акций («передаточное распоряжение»), на обратной стороне которого была написана расписка в получении денег. Все эти нарушения могут послужить прекрасным инструментом для поглощения.
Давление на власть
Еще один типично российский метод поглощения — общение с местной властью. Часто региональные чиновники — собственники крупных пакетов акций предприятий. Чтобы получить контроль, компания может выкупить акции у властей. Несколько лет назад Sun Group (теперь называется Sun Interbrew) решила купить завод в Курской области. Менеджмент был против. Тогда Sun Group предложила местной администрации погасить некие задолженности в обмен на акции завода. Завод был поглощен.
По словам Владимира Авдеенко, возможны и более жесткие меры, вплоть до шантажа. Например, предприятие — крупный плательщик в бюджет. До выборов — два месяца. Менеджмент намеренно ухудшает положение в регионе, задерживая выплаты в бюджет. Власти, оказавшись загнанными в угол, продают за небольшие деньги менеджменту «властную» долю в обмен на спокойствие в регионе.
Другой очень популярный метод — размывание акций. Он весьма эффективен в случае, если агрессор — один из крупных акционеров предприятия. Цель — вытеснение других (порой не менее крупных) акционеров. Для этого общим собранием акционеров должно быть принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает на него в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются. Агрессор проводит собрание и размывает акции. Потом суд снимает обвинения — однако результат достигнут.
Антифакторинг
Скупка долгов — также очень распространенный в России метод.
Небольшой отраслевой банк кредитовал оборонное предприятие, выполнявшее госзаказы. Однако через некоторое время выяснилось, что завод кредиты не возвращает. Банк выкупил 80% долгов предприятия и инициировал процесс банкротства. Как основной кредитор, он поставил на завод своего внешнего управляющего, а потом окончательно захватил завод.
Практически любое не очень крупное и известное предприятие можно поглотить таким образом. По словам Владимира Авдеенко, иногда агрессоры создают искусственные ситуации, заставляющие поглощаемые предприятия залезть в долги. Например, с предприятием-жертвой через подставную компанию заключается очень крупный договор на какие-нибудь поставки с устной договоренностью об отсрочке платежей. Очень быстро устные договоренности оказываются забытыми, кредитор требует немедленных выплат. Предприятие объявляется банкротом и поглощается.
Во многих случаях поглощение через банкротство, по словам Олега Царькова из «Тройки Диалог», — самый простой и удобный путь. Как правило, поглощают неуспешные предприятия, у которых обычно полно долгов. Если поглощать их через покупку акций, то агрессор получает в нагрузку и долги. Если же завод обанкротить, то потом можно выделить для себя лишь «чистые» активы.
Но поглощение через банкротство подходит далеко не всем. «Если компаниям нужен действующий бизнес, то банкротство — это не инструмент», — говорит Царьков. Банкротство выводит предприятие из бизнеса, подобный метод хорош лишь для того, кому нужны только помещения и оборудование.
Кроме того, по словам партнера и управляющего директора департамента оценки компании «Юникон/МС» Юрия Коваля, «риски в схемах поглощения через банкротство очень велики и последующее финансирование бизнеса может происходить на худших условиях».
С точки зрения всех опрошенных специалистов, в последнее время уменьшилось популярность неэтичных методов поглощения. По мнению Юрия Коваля, это прежде всего связано с изменениями в законе о банкротстве. Кроме того, теперь крупные известные компании стремятся действовать белыми методами, чтобы не испортить свою репутацию. В последнее время поглощения с помощью жестких методов главным образом происходят на уровне средних и небольших региональных компаний — там, где правовая и бизнес-культура пока что еще находятся на достаточно низком уровне.